1. 商业性质与合同接受
客户作出的任何报价、形式发票、采购订单、书面确认、商业消息、电子邮件、WhatsApp通信、部分接受、装运指示、产品预留请求或部分或全额付款，均构成对本特别条款明确、不可撤销且具有约束力的接受。客户确认，Royal Spices Guatemala, S.A.出具的形式发票并非仅为商业信息单，而是以客户接受、产品供应情况、付款、单证、法律合规、物流及Royal Spices Guatemala, S.A.内部核准为条件的合同依据。客户作出任何部分或全额付款，即声明已阅读、理解并接受本条款，即使未实际签署单独的合同。
2. 本条款的优先效力
本条款优先于任何采购订单、消息、指示、商业条件、银行格式、客户预期或第三方通用条款，除非由 Royal Spices Guatemala, S.A. 的授权法定代表人签字并盖章的书面合同明确另有规定。未经 Royal Spices Guatemala, S.A. 管理层书面授权，任何销售人员、代理、居间人、合作人员、经纪人、外部采购商、物流顾问或第三方均无权修改、豁免、暂停或变更本条款。
3. 部分付款、预付款及无发货义务
在客户尚未付清适用的形式发票、合同、发票、银行条件或商业指示所要求的全额款项期间，Royal Spices Guatemala, S.A. 无义务生产、预留、包装、放行、交付、装运任何产品，为其办理单证或发货。部分付款不会自动赋予客户获得产品、单证、额外样品、最终库存预留、价格锁定、物流优先安排或装运的任何权利。如客户未完成全额付款、未通过 KYC、未提供正确的银行资料或单证资料、未发送完整的装运指示，或存在任何商业、法律、物流、声誉、银行或合规风险，Royal Spices Guatemala, S.A. 可扣留货物、暂停装运、扣留单证、取消预留或调整交货时间安排。
4. 风险管控下的付款节点
付款按照风险管控下的节点安排。每个节点的款项在相应的合同触发条件达成时支付：形式发票已签署、装运前检验合格，或已提交装运单证。如 Royal Spices Guatemala, S.A. 未能在合同规定的期限内装运，或货物未通过客户指定的装运前检验，受影响节点的款项可在书面通知之日起十四（14）个日历日内退还。客户确认，一旦某一节点的触发条件已达成，且相应产品已预留、包装、检验、办理单证或装运，则分配至该节点的款项可予以保留，以抵偿已发生的费用。所有其他款项仍适用上述退款条款。
5. 未付尾款及生效前提条件
如交易涉及未付尾款，发货、单证放行、实物交付、物流放行或装运均以以下条件达成为前提：相应尾款已全额、有效、不可撤销地支付，且无任何扣减。在款项实际入账、可供使用、不受撤回或银行争议影响，并经 Royal Spices Guatemala, S.A. 的银行账户确认之前，任何金额均不视为已支付。收据、截图、付款承诺、处理中的转账、未入账的 SWIFT 报文、银行指示、未清算的支票或口头确认均不构成有效付款。
6. 暂停、取消及抵销权
发生以下任何情况时，Royal Spices Guatemala, S.A. 可暂停或取消任何交易，且不对客户承担责任：(a) 客户未在指定期限内支付尾款；(b) 客户仅支付部分款项，且未完成交易；(c) 客户未提供进口单证、税务资料、银行资料或 KYC 资料、许可证或正确指示；(d) 客户要求作出 Royal Spices Guatemala, S.A. 不接受的变更；(e) 存在欺诈、洗钱、制裁、不合规三角贸易、海关违规或单证可疑风险；(f) 因物流、银行、港口、海关、农业、气候、卫生或商业因素而无法履行；(g) 客户引入未经授权的第三方，或试图改变原合同结构；(h) 客户作出威胁、施加不当压力、进行诽谤、提出滥用性索赔，或通过既定渠道以外的途径沟通；(i) 客户放弃交易、停止回应或无理拖延履行。在上述任何情况下，Royal Spices Guatemala, S.A. 可将已收款项用于抵偿开支、罚金、损害赔偿、费用、仓储费、价格差额、机会损失、银行费用、法律及行政费用，以及所遭受的任何其他商业损失。
7. 价格、供应情况及预留
Royal Spices Guatemala, S.A. 出具的价格仅在形式发票明确注明的期限内有效。如形式发票未注明期限，该价格仅供参考，并须经最终确认。农产品及香料受供应情况、收成、质量、水分、尺寸、分级、市场、物流、检验、仓储、出口、汇率、港口费用、运输费用及供应商条件的影响。在 Royal Spices Guatemala, S.A. 书面确认接受交易，且客户完成所要求的付款之前，任何价格均不予锁定。
8. 形式发票及商业合同
如客户未完全满足商业条件，出具形式发票并不使 Royal Spices Guatemala, S.A. 承担销售、装运或交付产品的义务。一旦客户依据形式发票支付全部或部分款项，即视为已建立受本条款约束的商业合同关系。客户不得以不知情、错误、未进行实体签署、无单独合同或未阅读本条款为违约借口。
9. 商业单证、CAD、DP 及出口单证
在国际交易中，Royal Spices Guatemala, S.A. 可扣留商业发票、装箱单、证书、单证正本、B/L、AWB、CAD 单证、DP 单证、原产地证书、植物检疫证书、质量文件或任何其他商业单证，直至客户付清全部应付款项。客户确认，交付电子副本、草稿、预览版本、初步单证或单证信息，不构成货物放行或货物权利转让。如有款项未付、存在争议、已收到相互矛盾的指示或存在商业风险，Royal Spices Guatemala, S.A. 无义务向银行、客户、代理、承运人、收货人、通知方或任何第三方发送单证正本。
10. Incoterms、风险及额外费用
如交易约定采用 Incoterms，则费用及风险的分配应由约定版本的 Incoterms 规范。但是，任何 Incoterm 条件均不使 Royal Spices Guatemala, S.A. 承担在未收到全额付款的情况下放行货物或单证的义务。如因客户未付款、缺少单证、缺少指示、延误、错误或违约而直接或间接产生滞期、滞箱、仓储、检验、重新包装、罚款、弃货、退货、销毁、海关扣留、单证更正、收货人变更、港口封锁或进口商错误相关费用，应全部由客户独自承担。
11. 商业样品
样品仅供商业评估之用，不构成对未来销售、库存预留、供货义务或最终价格确认的保证。样品、快递、DHL、FedEx、单证、包装或样品物流的付款均不予退还。如样品因 Royal Spices Guatemala, S.A. 无法控制的原因而在目的地海关被扣留、延误、拒绝入境或弃置，客户应承担所有费用、风险、手续及后果。
12. 质量、检验及索赔
客户应在收到货物后立即进行检验。任何索赔必须在实际收到货物起最长四十八（48）小时内以书面形式提出，并附上照片、视频、收货单据、技术报告及可核实的证据。未在该期限内提出索赔，即视为对产品作出完全、最终且不可撤销的接受。对于因不当储存、潮湿、搬运、开袋、客户自行安排的本地运输、与其他产品混合、日晒、交叉污染、延迟港口提货、未进行熏蒸、通风不良、气候变化、海关或第三方造成的损坏，任何索赔均不予受理。
13. KYC、合规及拒绝权
Royal Spices Guatemala, S.A. 可要求客户提供 KYC 信息、公司文件、税务登记资料、进口许可证、最终受益所有人身份证明、银行信息、商业资信证明、卫生许可、证书及其认为必要的任何其他文件。如果客户未能通过内部合规、声誉、商业风险、银行风险、制裁、反洗钱、资金来源或文件审查，Royal Spices Guatemala, S.A. 可拒绝、暂停或取消交易。
14. 正式通信
只有通过 Royal Spices Guatemala, S.A. 认可的渠道发送的通信才具有有效性，包括企业电子邮箱、经授权的商务 WhatsApp 或由授权代表出具的正式文件。发送给非负责员工、中间人、个人渠道、第三方、未经授权的号码或与交易无关人员的消息，对 Royal Spices Guatemala, S.A. 不具有约束力。
15. 禁止拒付、冲正及单方面抵销
客户承诺，在接受形式发票、订单或合同后，不发起拒付、银行冲正、银行卡争议、转账撤销、单方面扣留款项、未经授权的扣款、强制抵销或滥用银行申诉程序。客户发起的任何冲正、冻结或银行争议均视为严重违约，Royal Spices Guatemala, S.A. 有权暂停交易、扣留产品及文件，并要求赔偿损失、法律费用、银行费用、违约金及机会损失。
16. 客户违约的违约金
如客户违约，Royal Spices Guatemala, S.A. 可收取商业违约金，其最低金额相当于客户截至当时已支付的金额，且不影响其要求赔偿额外损失、法律费用、行政费用、仓储费用、价格差额、物流费用、利息、银行罚金及任何其他直接或间接损失的权利。
17. 责任限制
Royal Spices Guatemala, S.A. 不对间接损失、利润损失、市场损失、客户流失、合同损失、进口国制裁、海关延误、进口商错误、第三方银行错误、船公司决定、港口冲突、战争、封锁、罢工、法规变更、快递延误、主管机关行为、天气、收成、不可抗力或意外事件承担责任。如依法应承担任何责任，Royal Spices Guatemala, S.A. 的最高责任金额在任何情况下均不得超过其在索赔所涉具体交易中实际收到的金额，并应扣除已发生的费用、物流费用、银行费用、行政费用及已提供服务的费用。
18. 不可抗力及特殊情况
不可抗力或特殊情况的原因包括但不限于：气候现象、歉收、作物病害、出口限制、封锁、罢工、武装冲突、社会动乱、政府决定、海关扣留、航运危机、集装箱短缺、银行故障、制裁、全球性流行病、港口关闭、官方检查、供应商未能履约、火灾、盗窃、事故、第三方错误、无法取得或提供文件，或任何超出 Royal Spices Guatemala, S.A. 合理控制范围的事件。在此类情况下，Royal Spices Guatemala, S.A. 可暂停、修改、重新安排、替代、取消交易或就交易重新谈判，而无须向客户承担损害赔偿、违约金或补偿责任。
19. 知识产权、品牌及商业使用
商标、商号、标识、设计、照片、技术资料表、目录、包装、文字、文件、图像、报价、商业架构、名称“Royal Spices”和“Royal Spices Guatemala”以及任何相关识别性标志，均为各自所有者的财产或受保护的商业资产。未经事先书面授权，不得使用、复制、修改、注册、翻制、发布、转售、翻译、开发利用、推广 Royal Spices Guatemala, S.A. 的任何商标、图像、文件、目录、技术资料表、照片、设计、包装、价格、标识或商业内容，或将其作为自身所有的内容展示。客户不会仅因收到形式发票、样品、目录、价格、合同或产品而取得任何商标权、独家经销权、代表权、代理权、许可、特许经营授权、加盟权或商业使用权。
20. 商业保密
价格、形式发票、合同、技术资料表、付款条件、供应商资料、物流文件、出口文件、银行信息、商业策略、样品、照片、视频、库存信息及商业通信均属保密信息。未经书面授权，客户不得披露、转发、发布所收到的任何信息，不得将其用于对抗 Royal Spices Guatemala, S.A.，不得与竞争对手分享，也不得用于平行谈判。
21. 非独家性
任何交易、付款、样品、对话、形式发票或合同均不授予区域独家权、产品独家权、商业代表权、代理权、优先权、市场排他权或经销权，除非另有由 Royal Spices Guatemala, S.A. 授权法定代表人签署的专门书面合同。
22. 管辖权、适用法律及争议解决
与 Royal Spices Guatemala, S.A. 的所有商业关系均受危地马拉共和国法律管辖，尤其是适用于民事、商事、工业产权、仲裁、国际贸易及合同义务事项的法律。任何争议应由 Royal Spices Guatemala, S.A. 选择，提交危地马拉城有管辖权的法院，或根据适用法律在危地马拉进行仲裁。危地马拉《仲裁法》（第 67-95 号法令）对仲裁地位于危地马拉的国内和国际仲裁作出了规定。为收款、执行、债务追偿、采取临时措施、保护品牌、保护文件或维护自身权利所必需时，Royal Spices Guatemala, S.A. 也可在客户所在司法管辖区提出请求。
23. 优先适用语言
本条款的西班牙语版本优先于任何英语、德语、阿拉伯语、法语或其他语言的译本。任何译本均仅供参考，除非 Royal Spices Guatemala, S.A. 明确书面接受其效力。
24. 可分割性
如任何条款被有权机关认定为无效、不可执行或受到限制，其余条款仍保持完全有效。受影响的条款应按照最接近原始意图的方式解释，即保护 Royal Spices Guatemala, S.A. 的商业、经济、文件、品牌及合同权利。
25. 条款修改
Royal Spices Guatemala, S.A. 可随时更新、修改或替换本条款。对于正在进行的交易，应适用形式发票、付款、接受、下单或商业履行时有效的版本，除非 Royal Spices Guatemala, S.A. 另行作出明确书面决定。
26. 客户最终声明
客户通过请求报价、接受形式发票、付款、索取样品、发送装运指示、索取文件、确认订单或继续商业谈判，即明确且不可撤销地声明：(a) 其以商人、公司、进口商、经销商或专业买家的身份行事；(b) 其已阅读并接受本条款；(c) 其理解，部分付款不会使 Royal Spices Guatemala, S.A. 承担发货义务；(d) 其理解，付款按风险控制里程碑分阶段安排，且任何退款仅限于第 4 条明确规定的情形；(e) 其理解，Royal Spices Guatemala, S.A. 可在收到全额付款前扣留货物及文件；(f) 其放弃任何未经书面明确授予的权利；(g) 其接受所指明的适用法律及管辖权；(h) 其认可 Royal Spices Guatemala, S.A. 及其相关品牌的知识产权和商业产权。
企业主体身份
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